Реорганизация ооо

Реорганизация ооо

Нужна реорганизация ООО? Да, мы оказываем услуги по реорганизации ООО.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью (ООО) связана с прекращением его деятельности в прежнем организационном виде. Для реорганизации ООО необходимо либо желание его учредителя (ей), либо решение трудового коллектива, либо судебный вердикт.

Какой может быть реорганизация ООО?

Виды реорганизации ООО:

  • реорганизация ООО путем присоединения;
  • реорганизация ООО путем слияния;
  • реорганизация ООО путем преобразования;
  • реорганизация ООО путем разделения;
  • реорганизация ООО путем выделения.

Каждый способ реорганизации ООО имеет свои отличительные особенности, при этом весь процесс реорганизации ООО регулируется различными законодательными актами. Реорганизация ООО может быть вызвана самыми разными причинами.

При этом реорганизацией ООО считается изменение правового положения общества с ограниченной ответственностью. Гражданский кодекс Российской Федерации говорит об указанных видах реорганизации ООО — с помощью слияния, преобразования, присоединения, разделения и выделения.

Процедура реорганизации ООО может понадобиться любому обществу с ограниченной ответственностью, поэтому порядок и возможность процедуры реорганизации следует предусматривать еще на этапе регистрации ООО.

При реорганизации ООО прежнее общество с ограниченной ответственностью прекращает свое существование, а все права и обязанности этого юридического лица переходят к другой компании. При реорганизации ООО и любого другого юридического лица новая фирма может позаимствовать у реорганизуемого ООО, кроме имущества и уставного капитала, также и структуру, и название.

Рассмотрим отличия путей реорганизации ООО.

Реорганизация ООО путем присоединения

В результате реорганизации ООО с помощью присоединения одно ООО передает все свои права другой компании, к которой общество присоединяется. При реорганизации ООО с помощью присоединения составляется передаточный акт. При такой реорганизации ООО новые юридические лица не образуются, просто одно ООО передает все свои права, имущество и обязательства другому юридическому лицу, присоединяясь к нему.  

Во время реорганизации ООО с помощью присоединения при составлении передаточного акта подтверждается, что то юридическое лицо, которое принимает в свой состав реорганизуемое ООО, во время реорганизации принимает не только имущество и доли участников ООО, но и все его права и обязанности.

При реорганизации ООО с помощью присоединения необходимо зарегистрировать все изменения в уставных документах компании, в чей состав ООО будет включено после реорганизации. Также при реорганизации ООО необходимо внести соответствующие изменения в единый реестр юридических лиц. После того, как в него будут внесены сведения о том, что имущество ООО, проходящего реорганизацию, переходят к другому юридическому лицу, реорганизация ООО  с помощью присоединения считается состоявшейся.

В некоторых определенных законодательством случаях для реорганизации ООО с помощью присоединения необходимо получить согласие в Антимонопольной службе или других государственных органах.

 

Реорганизация ООО с помощью слияния

При реорганизации ООО с помощью слияния ликвидируются сразу нескольких юридических лиц, а вместо них создается новое юридическое лицо, которое принимает все права и обязанности каждого юридического лица, проходящего реорганизацию путем слияния. 

При реорганизации  ООО с помощью слияния также должен быть составлен передаточный акт.  В этом акте следует указать, что создаваемое юридическое лицо является правопреемником всех прав и обязанностей каждого из юридических лиц или ООО, проходящих реорганизацию с помощью слияния. Без этого передаточного акта регистрация образованного после реорганизации ООО юридического лица невозможна. 

Если активы создаваемого юридического лица выше, чем определенная законом сумма, при реорганизацияи ООО путем слияния требуется уведомить Антимонопольную службу в течение определенного законом периода после того, как в единый реестр юридических лиц будут внесены сведения о реорганизации ООО путем слияния нескольких юридических лиц.

 

Реорганизация  ООО с помощью преобразования

Реорганизация  ООО с помощью преобразования означает изменение организационно-правовой формы ООО при реорганизации. В ходе такой реорганизации ООО может не измениться ни количества его участников, ни состав имущества ООО. Все изменения при реорганизации ООО путем преобразования могут касаться лишь изменения порядка деятельности ООО, процедур управления имуществом общества, решения некоторых вопросов его функционирования и ликвидации. 

При реорганизации ООО с помощью преобразования также должен быть составлен передаточный акт,  согласно которому новому  юридическому лицу, которое создается на месте ООО после его реорганизации должны быть переданы все права и обязанности реорганизуемого ООО.

Таким образом, при реорганизации  ООО с помощью преобразования прежнее ООО исчезает, а вместо него образуется новое юридическое лицо с какой-нибудь другой организационной формой. Реорганизация  ООО с помощью преобразования считается состоявшейся после внесения всех соответствующих изменений в единый реестр юридических лиц. 

Если реорганизация касалась ООО, которое оформляло лицензию на ведение определенных уставных видов деятельности, то после реорганизации ООО путем изменения его организационно-правовой формы лицензию следует  переоформить в установленный законом срок на вновь образованное юридическое лицо.

 

Реорганизация  ООО с помощью разделения

Реорганизация  ООО с помощью разделения связана с его дроблением на более мелкие доли. В результате такого типа реорганизации ООО все его права и обязанности распределяются между вновь образованными юридическими лицами. При этом типе реорганизации  ООО создается не передаточный акт, а разделительный баланс.

Поскольку при реорганизации ООО с помощью разделения создаются новые юридические лица, то реорганизация  ООО считается состоявшейся не ранее, чем когда вновь образованные юридические лица пройдут государственную регистрацию. 

В разделительном балансе при реорганизации ООО должно указываться, в какой степени каждое вновь создаваемое юридическое лицо принимает обязанности и права, а также долги и обязательства ООО, которое существовало до реорганизации. Также разделительный баланс должен обязательно быть представлен при регистрации юридических лиц, созданных вместо ООО, которое существовало до реорганизации.

Реорганизация  ООО с помощью разделения может происходить вообще без согласия  общества, лишь на основании решения Антимонопольной службы, суда и других государственных органов.

 

Реорганизация  ООО с помощью выделения

Реорганизация  ООО с помощью выделения также влечет образование нескольких мелких  юридических лиц на месте более крупного с соответствующим разделением между ними имущества ООО. В ходе такой реорганизации ООО также составляется разделительный баланс. Как и при реорганизации ООО с помощью разделения, реорганизация  ООО путем выделения может производиться насильственно, в соответствии с решением суда, Антимонопольной службы и других органов.

В разделительном балансе при реорганизации ООО следует указать, в какой степени каждое вновь образованное юридическое лицо принимает обязанности и права, а также долги и обязательства ООО, которое существовало до реорганизации. Разделительный баланс должен быть обязательно представлен при регистрации юридических лиц, созданных после реорганизации ООО.

Сложности реорганизации ООО

Для грамотного оформления всех необходимых для проведения реорганизации ООО документов, юридически точного определения дальнейшей судьбы общества с ограниченной ответственностью и обеспечения эффективности его дальнейшей хозяйственной деятельности необходима высокая квалификация. От того, как пройдет реорганизация  ООО, зависит его дальнейшая судьба.

Реорганизация ООО при выборе любого способа реорганизации - это  сложное и ответственное дело, связанное с составлением различных документов, передачей прав и обязанностей и проведением перерегистрации вновь образованных юридических лиц. Выбор любого способа реорганизации ООО имеет свои сильные и слабые стороны, однако для того, чтобы сделать оптимальный выбор, довольно часто учредители общества с ограниченной ответственностью (ООО) нуждаются в профессиональной юридической  консультации.

Наша юридическая фирма готова проконсультировать вас в связи с выбором наиболее подходящего варианта реорганизации вашего  ООО. Мы подберем для вас оптимальный способ реорганизации ООО с учетом специфики его деятельности, состава имущества  и других обстоятельств, а также обеспечим безупречное в юридическом отношении документальное оформление процедуры реорганизации ООО.

Перейти в разделы: 

бухгалтерское обслуживание бухгалтерское сопровождение ликвидация предприятий ликвидация фирм арбитраж ликвидация юридических лицвзыскание долговвзыскание задолженности ведение бухгалтерского учета налоговые споры регистрация изменений арбитражные споры